Los Contratos de Distribución tienen obligaciones complejas y responsabilidades para Distribuidor y Principal.
Conviene que Principal y Distribuidor firmen un Contrato de Distribución, que deje claros los derechos y obligaciones de cada parte.
A continuación, otras cuestiones importantes, que conviene incluir en los Contratos de Distribución.
CAUSAS DE RESOLUCIÓN DEL CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN
Resolución del Contrato por Incumplimiento
Conviene dejar muy claro qué incumplimientos contractuales, tanto de Principal como de Distribuidor, son causa para resolver el Contratos de Distribución.
Es importante dejarlo claro, porque una resolución del Contrato de Distribución, sin causa, puede dar derecho al Distribuidor a reclamar una indemnización. En cambio, no habrá indemnización, si se ha terminado el Contrato, por un motivo.
Otras causas de resolución del Contratos de Distribución
Puede haber, también, otras causas de resolución del Contrato. Por ejemplo, si una de las partes cambia de propietarios; especialmente, si es comprada por otra compañía, que es de la competencia. O si cambian los directivos clave en la compañía, tanto el Principal como la Distribuidora.
DURACIÓN DEL CONTRATO. DETERMINADA O INDEFINIDA
En general, conviene dejar claro es período de duración del Contratos de Distribución.
¿Duración indefinida?
Los contratos de duración indefinida suelen causar problemas. Por ejemplo, en cuanto a las inversiones de las partes en el negocio compartido. ¿Qué pasa si una de las partes resuelve un contrato de duración indefinida, y la otra ha hecho una inversión, que todavía no ha amortizado?
¿Período fijado en el Contrato?
Si el Contrato de Distribución es de duración determinada, estarás ligado por un período de tiempo. Pero sabes que puedes terminar la relación, en una fecha cierta.
Por otro lado, el Derecho de la Competencia de la Unión Europea aconseja que los Contratos de Distribución sean de duración determinada … Cinco años como máximo … Para evitar situaciones de control de un mercado o un territorio, que se eternizan en el tiempo.
PERIODO POST-CONTRACTUAL
El período post-contractual, justo después de la terminación del Contrato de Distribución, suele ser complicado, para Principal y para Distribuidor. Conviene dejar claro temas como:
¿Puede el Principal vender ya?
¿Puede contratar a otro Distribuidor?
¿Desde qué fecha?
También puede haber problemas con el Distribuidor. Por ejemplo:
¿Qué hace con los productos que le quedan?
¿Y con las piezas de recambio?
Es aconsejable regular, en el Contratos de Distribución, ese período intermedio. Establecer qué productos / recambios puede devolver el Distribuidor al Principal; atención a clientes en el período intermedio; cuándo acaba la responsabilidad del Distribuidor; comisiones pendientes, o devengadas en este período intermedio; obligaciones de no competencia y confidencialidad ….
LEY APLICABLE Y TRIBUNAL QUE DECIDIRÁ
La Ley aplicable al Contrato y la Jurisdicción, en caso de disputa, parecen temas menores. Pero son muy importantes. Algunos países tienen leyes más favorables al Distribuidor que otros. Y litigar fuera de tu propio país puede ser muy complicado y mucho más caro.
Así que conviene dejar claro esos extremos. ¿Qué Ley se aplicará al Contrato de Distribución? ¿Dónde se litigará?
Una manera muy interesante de evitar los pleitos es someter el Contrato de Distribución a Arbitraje.
Conviene, pues, tener claro qué se quiere, antes de firmar un Contrato de Distribución, tanto si eres Principal, como si eres Distribuidor.Y estar seguro que el Contrato incluya los derechos y obligaciones que te interesa queden claros.
Santiago Nadal
